2025年4月18日賽尼爾法務智庫在長沙舉辦研修班，邀請某大型國企總法律顧問、首席合規官以“建設工程企業法律合規管理體系建設的典型案例”為題進行培訓。

       1、構建世界銀行制裁體系的目的

（一）確保資金用于預定目的

世界銀行的制裁體系旨在確保其提供的資金被用于預定的發展項目，防止資金被挪用或濫用。通過制裁措施，世界銀行可以對那些違反資金使用規定的行為進行懲罰，從而保護資金的安全和有效性。

（二）預防和懲治不當行為

世界銀行將腐敗視為經濟和社會發展的最大障礙之一。制裁體系通過調查和制裁欺詐、腐敗、串通、脅迫和妨礙等不當行為，對相關企業和個人進行威懾，從而減少這些行為的發生。

（三）推動誠信和透明度

制裁體系通過懲罰不誠信行為，鼓勵企業和個人在參與世界銀行項目時保持誠信和透明度。這有助于建立一個更加誠信和透明的國際發展環境，促進可持續發展。

       2、建工企業應對貸款項目風險的舉措

（一）熟悉《世界銀行合規指南》

《世界銀行合規指南》共有11項原則，包括禁止不當行為、責任、計劃的啟動/風險評估和審查、內部政策、關于業務伙伴的政策、內部控制、培訓和宣傳、激勵措施、報告、對不當行為的補救、共同行動。

（二） 了解世界銀行集團制裁體系

1.被制裁的主體

世界銀行制裁的主體范圍廣泛，一般而言，參與世界銀行項目的公司及其代理人都有可能受到世界銀行制裁。

2.制裁涉及的不當行為

按照《世界銀行反腐敗指導方針》、《世界銀行制裁程序》、《世界銀行采購指南》等制度文件，可制裁行為包括五種，即欺詐、腐敗、串通、脅迫、阻礙。其中，欺詐、腐敗為引發制裁的主要不當行為類型。

（三）落實合規體系建設與管理

1.合規體系建設的重點領域

企業需要制定清晰、實用且有效的內部政策，用來防止、發現、調查自身及員工的各種不當行為并進行補救：一是雇傭前對員工候選人尤其是管理層候選人進行盡職調查，避免招聘有失信記錄的員工；二是限制與主管相關業務的前政府官員及相關主體建立雇傭或者其他交易關系；三是合理控制招待費等，以免其對商業交易產生不當影響；四是依法進行政治捐款并披露；五是依法進行慈善捐助并披露，不得以慈善捐助為名進行違規利益輸送；六是不支付任何好處費；七是合理記錄各項合規工作，包括前述支付款項；八是采取特定措施，發現和預防腐敗、欺詐、共謀、脅迫等不當行為。

2.合規體系建設的關鍵環節

對于合規風險易發的財務、合同、決策等環節，《合規指南》強調通過加強企業內部控制降低風險。

在財務方面，《合規指南》要求企業從財務和組織結構入手管理自身財務、會計、記賬和其他業務流程，并且企業財務內控應定期接受獨立的內外部審計，以確保內控體系有效運行，及時發現不合規交易。

在合同管理方面，企業簽訂的合同應約定與不當行為相關的合同義務和責任，例如約定當業務伙伴出現某種不合規行為時，企業有權解除合同。

在決策方面，《合規指南》要求確保企業決策流程和決策者資歷與交易價值、違規風險相一致。

        3、典型案例：某省級建工“黑名單”事件

（一）基本信息  

某省級建工集團作為一家具有建筑安裝、路橋施工、房地產開發、對外工程承包、進出口貿易等綜合實力的大型企業集團，曾連續8年入選“中國企業500強”，連續12年榮獲40項中國建筑工程最高獎——魯班獎。就是這樣一家被多個光環環繞、在業界享有盛譽的大型國有企業在2013年參加世界銀行的招投標項目中，在重大資格獎勵等方面提供了不實信息，隨后被世界銀行廉政局認定為存在欺詐、腐敗等5個重要違規行為。  

（二）事件起因   

2013年10月，世界銀行對某省級建工作出了“附解除條件的取消資格”兩年的制裁決定。根據這份制裁決定，某省級建工集團(包括其關聯企業)在兩年內不得參與世界銀行資助的項目，也不得因世界銀行貸款而獲得收益。兩年期滿后，需要滿足以下兩個條件，方可申請恢復資格：一是針對被制裁的違規行為采取了適當的補救措施;二是建立并執行了符合世界銀行要求的、有效的誠信合規計劃。世界銀行的制裁給某省級建工集團既造成了貸款融資上的困難，也造成了聲譽上的重大損失。  

（三）重要意義   

1999年，世界銀行黑名單上的中國企業還僅有4家，但到2022年這個數字已經攀升到200家，可謂觸目驚心。在我國實施“走出去”的大背景下，積極參與“一帶一路”的企業越來越多，合規管理對中國企業規范域外經營行為，規避域外經營風險具有重大意義。某省級建工建立了國內第一個符合國際標準的合規管理體系，在國資委最新發布的《中央企業合規管理辦法》（征求意見稿）中也能看到其很多優秀做法的影子，經驗和教訓值得包括國有企業在內的中國企業吸取。

      結  語

對于在全球范圍內運營的企業，尤其是參與世界銀行資助項目的機構而言，深入理解并嚴格遵守世行的制裁規則，建立健全的合規體系，不僅是法律義務，更是戰略選擇。通過積極擁抱合規文化，企業能夠有效規避制裁風險，維護良好的市場聲譽，為自身的可持續發展鋪平道路，同時也為促進國際經濟合作的健康發展貢獻力量。在未來的全球化浪潮中，合規經營無疑是企業行穩致遠的堅實基石。